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既然隆美爾不在派遣臺北的空軍參戰，張俊更加肆無忌憚地命令空軍和陸軍輪番上陣，實戰練兵，等隆美爾在第六日，率領援軍到達上海的時候，駐紮上海的一萬五千日軍，除了核心工事裡面的兩千多人，其餘全部被擊斃。而張俊也讓所有的部隊都得到了極大的鍛鍊，當傷亡依然與日軍持平，張俊在隆美爾帶著援軍到達的時候，指揮部隊有序撤退到三道國防工事裡。

如果此時張俊不撤退，那麼中**隊將完全暴露在日軍的軍艦炮口下，四百六十毫米的巨炮，沒有什麼工事能夠頂的住。在說張俊的目的又不是在上海的巷戰中和日軍打消耗，那樣註定是失敗。

至此戰役轉入第二階段：

在戰爭開始後，張俊就秘密派遣輪換部隊接管國防線，同時加固工事，第一道國防線位於滬杭地區：第一陣地位於乍浦至嘉善（乍嘉線），第二陣地位於蘇州至嘉興（蘇嘉線)為。兩陣地之間的沿海地段還構築了側翼陣地，這裡遠離日軍艦炮攻擊範圍。

雙方在滬杭地區的國防線邊上，展開了殘酷的陣地戰，隆美爾持續增兵，日軍的薄皮坦克數量稀少，不能形成集中的裝甲突擊力量，同時日本的坦克在三十七毫米反坦克炮前就是紙紮的，空中也發生大量戰鬥，張俊的bf109和ju87突襲日軍航空母艦，取得擊沉一艘重傷一艘的戰果，不過由於日軍佔領上海機場，所以空中優勢依然在日方。但日軍的戰鬥機在bf109下依然損失慘重，中方的雜牌機也是相同命運。

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