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這時，西北軍的總兵力共有二十六萬餘人，費盡千辛萬苦才促成閻錫山反蔣的馮玉祥自然不會藏私，馮玉祥決計動員全部西北軍開赴前線。時任甘肅省主席的孫連仲建議馮玉祥要在陝、甘、青、寧保留適當部隊，萬一戰事不順，西北軍還可全軍退回西北，再等時機。

可馮玉祥認定這是同蔣介石的最後一戰，“勝則南京組建政斧，敗則同歸於盡”，完全一副破釜沉舟的架勢，所以堅持孫連仲全軍開赴河南。十分無奈的孫連仲猶豫再三，最後還是決定不顧馮玉祥的命令，咬牙在甘肅留下雷中天一個師，自己率其餘部隊徒步開赴河南。

只是他這一個幾千人的師，如何控制得了廣柔的西部地區，從此，青海就是馬步芳的天下了。

閻錫山自領第三方面軍，分為四路，以徐永昌指揮一、三兩路經平漢路向陽武、中牟、延津、開封一帶轉進至蘭封、歸德，具體作戰歸馮玉祥指揮。傅作義指揮第二路由津浦路南下，意圖與石友三聯合先拿下濟南。

張蔭梧的第四路目標是膠濟線。其中，閻錫山親自督率張蔭梧和傅作義部的十五萬大軍。

石友三領第四方面軍，約五萬人左右，前鋒已經渡河，進至東明、臨濮附近，圖犯曹縣、濟寧。

萬選才、孫殿英、劉桂棠、樊鍾秀、任應歧、王太等部，約十餘萬人，分據歸德、亳州、扶溝、許昌等地，。盧興邦、高桂滋兩部變兵，分據福州、臨沂，與反蔣聯軍遙相呼應。

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