嵩與卓合兵二萬人，行至中途，屯兵不進，卓請速赴陳倉，嵩獨未許，卓憤然道：“卓聞智士不後時，勇士不留決。

將軍受命前來，無非為陳倉起見，速救方可保城，否則必為賊有了！”嵩駁斥道：“君言錯了！從來百戰百勝，不如不戰屈人。

陳倉雖小，城守完固，王國雖強，未必能攻下堅城。

我待賊疲敝，然後出兵往擊，賊乃駭潰，這乃所謂不戰屈人哩！”卓拗他不過，只得靜待。

約莫過了八十多日，陳倉尚是守住，王國卻解圍退去；嵩聞國退去，便下令軍中，從速追擊。

卓又入請道：“兵法有言窮寇勿追，今我兵追國，便是與兵法相背了！試想困獸猶鬥，況國尚勢盛，怎可窮追哩？”嵩復駁說道：“我前不速擊，是避賊銳氣；今欲往追，是乘賊勢衰；國眾已走，莫有鬥志，不得以窮寇相比。

君且為後拒，試看我前驅追賊，必能成功，不怕王國不死哩！”已操勝算。

說罷，即麾軍前進，使卓為後應，果然連得勝仗，斬首萬餘級，國竟竄死；卓自愧無功，遂與皇甫嵩有嫌。

越年徵卓為少府，令將部曲歸嵩管轄；卓詭詞乞留，遷延不赴。

嵩兄子酈在軍中，向嵩進言道：“本朝失政，天下倒懸；若欲安危定傾，責在叔父，次為董卓。

今叔父與卓有怨，勢不兩容。

卓奉詔委兵，乃上書抗辯，已是逆命，又因京師濁亂，躊躇不進，更是懷奸；且卓兇戾無親，將士不附，叔父現為元帥，何妨聲罪致討，上顯忠義，下除兇害，豈不是桓文盛業麼？”嵩嘆息道：“專命有罪，專誅亦未嘗無罪。

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