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曹操恐怕董卓故技重施，再燒洛陽，因此不敢怠慢。在潼關停留幾天，稍事休整兵馬，便起兵進取長安。

董卓大驚駭然，急命牛輔領兵三萬，鎮守臨潼，以擋曹操。

曹操使樂進、呂布、于禁、曹洪分兵四路，將臨潼團團圍住，困牛輔一軍於城內。

曹操自領夏侯惇等將，繞過臨潼，直取長安。

董卓聞聽訊息，嚇的手足無措，帶了傀儡小皇帝倉皇逃竄，退守西涼。

曹操兵臨城下，分兩面攻打。王允、陳群等大漢老臣聚集家丁數千，在長安城內舉事，開啟城門，接應曹操兵馬入城。

董卓軍大潰，降者大半，曹操得西涼兵五萬有餘，軍威大震。

牛輔得知董卓退逃，長安又已失守，自然知道臨潼是不能再保下去了。趁曹操四路兵馬懈怠之際，與徐晃一起，領兵馬殺出臨潼西門，奪路往西涼突圍。

曹洪抵擋不住，被牛輔徐晃二人殺透，領數千兵馬逃出圍困，取路西北，投武威方向。

呂布、樂進、于禁三將聽聞牛輔逃脫，急忙領兵與曹洪匯合，追襲牛輔。

臨潼西北乃是高陸，地處高原，地貌崎嶇不平。牛輔慌不擇路，與徐晃領兵馬徑直進入高陸境內。

高陸東南一帶山嶺連綿，其最外有一山，命曰翎山，山勢陡峭，谷壑縱橫。牛輔軍不熟地貌，領軍誤打誤撞，進入翎山腹地。行不二里，三面山坳裡鼓聲大作，夏侯惇領一軍出左路、夏侯淵領一軍出右路、曹休領五千弓弩手截住谷口。

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