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李密這樣精明的老狐狸，自然看出王世充的花花腸子，看他在洛陽朝中專權，當然拒絕入朝，他才懶得在朝中一天跟他撕X，在瓦崗軍的根據地金墉城休整才是正事，宇文化及這廝讓他元氣大傷，得費點時間恢復。

王世充看在眼裡，計劃在心裡，隨時準備趁李密疲憊之機發動進攻，徹底把他打趴下。王世充挑選精銳兵2萬餘人，馬匹2000，屯兵通濟渠(今河南孟縣境內)南，在洛水河上架浮橋，準備再戰。

李密得知王世充決心要滅了自己，正著手準備趁他之危，幹掉他，他自然也不能閒著，得應對。

在商議作戰會議上，瓦崗軍名將裴仁基說道：“現在洛陽空虛，我們應該直接率兵攻打洛陽，使王世充疲於奔命，這樣我們就很容易打敗他了。”

魏徵卻說：“我們應該養精蓄銳，充分做好戰鬥準備，等敵人來犯時，再給予迎頭重擊。”

其它大多數將軍的建議是直接迎戰。

李密採取了多數將領的方案，直接迎戰，裴仁基力勸，讓其採納他的方案，口水都說幹了，李密都不為所動，再者，這個時候的李密驕傲自滿，不再體恤將士，府庫中也沒有什麼積蓄，也不再把戰利品分給將士們，內部已經離心離德。又再者，他剛打敗宇文化及，愈發藐視王世充，只是做了簡單的人事安排：留王伯當守大本營金墉城，徐世勣鎮守黎陽，親領精兵出偃師(今河南偃師東)，在邙山南麓擺陣迎戰王世充。

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