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當時皖軍還是很強的，又都集中於直隸一帶，兵力調動上比直系軍隊四下散亂有巨大優勢。

當直軍前鋒抵涿州後，段祺瑞自任“定國軍”總司令，徐樹錚為副總司令兼參謀長，段芝貴為前敵總指揮，兵分兩路：皖軍西路以段芝貴為司令，轄第十五師劉詢、邊防軍第一師曲同豐、第3師陳文運所部，自涿州攻佔高碑店，兵力約四萬人；皖軍東路軍以徐樹錚為司令，兵力為邊防第2師、陸軍第9、第13師，及三個混成旅，約六萬人。

直軍也分兩路對抗：西路總指揮為吳佩孚，後路總指揮為王承斌，東路總指揮為曹鍈，兵力為第3師及曹鉸、王承斌、蕭耀南、彭壽莘等混成旅，約四萬餘人。

相較之下，直軍以四萬對十萬，從數量上較佔劣勢。不過直軍都是百戰精兵，都是在與南軍交火的前線血雨腥風裡闖出來的，實戰能力要遠比皖系的強。特別是吳佩孚的第三師向來是徵南的主力人選，軍心士氣戰鬥力在北洋都是冠絕，曹錕就是靠著他的這股生力軍才能在直皖系中間騎牆的。

而皖系都是各省駐防軍臨時抽調的，本身跨省作戰就有諸多不便，與南方作戰時更是都縮在後面想撿現成便宜。戰爭的弦一繃緊，心裡上就先怯了。更別說新建的邊防軍三師四旅，純粹是數量上嚇人，新兵蛋子們都未見過血，這樣的戰鬥力，可想而知。

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