曹成果然中計，懈怠了防範。岳飛秘密派人探明瞭附近的通路，四月四日夜裡，岳家軍翻山越嶺，繞到了太平場營寨的後面，在拂曉時分發動了奇襲，一下把賊兵打得潰不成軍。

曹成只能棄了營寨，率部後退，在離賀州二十里處的一處山間穩住了陣腳，重又集結起三萬兵力，企圖憑藉有利地形與岳飛決一死戰。

四月六日，岳飛以八千人出戰，其中騎兵不及曹成軍的十分之一，卻再次將曹成一舉擊潰，一直追殺到賀州城東的江岸。

連番慘敗之後，曹成元氣大傷，只得率殘部向桂嶺（今廣西賀州市八步區桂嶺鎮）方向逃竄。

從賀州到桂嶺，一路上都是崇山峻嶺，道路狹窄崎嶇，很多地方人馬不能並行。其地又有北藏嶺、上梧關、蓬嶺，合稱“三隘”，都是地勢險要，易守難攻之處。曹成命部下王淵把守“三隘”，自認為萬無一失。

曹成未曾料到，不到五六天的時間，岳家軍居然又追到了北藏嶺下。為了不給曹成喘息之機，岳飛決定立即發起進攻。為此，岳飛做了周密的準備，還特地向廣西經略司借了三百匹戰馬。

四月十二日，岳家軍還在做進攻的準備時，山上的王淵早已經按捺不住，居然帶兵從山下殺了下來，岳飛帶兵立即迎戰。

岳家軍不顧山高路險，迅猛衝擊。此戰相當慘烈，僅岳飛借來的三百匹戰馬就有一百八十匹在此戰中墜崖。在岳家軍的凌厲攻勢之下，王淵終於支撐不住，敗了下去。岳家軍一鼓作氣，乘勝攻關，一日之內，連克北藏嶺、上梧關，殺散了守兵，奪佔了關口。

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