廷的動員做好以後，有了帝王詔令的曹操扯著平定叛亂的大旗，向東南面揮師。

大軍先是到達泰山郡外，徐州那邊也不會全無反應，調動重兵前來鎮守徐州邊境，泰山郡本就是自己曾經的治所，曹操對此瞭解頗深，當地小官吏、小地主還記得曹操這位舊主，眾人見大軍黑壓壓一片壓境而來，旌旗飄飄幾乎遮擋住了天際，滿目都是深藍色布料金色燙字所制的曹字，守軍計程車氣就不對了。

陶謙聽聞曹操出動近三十多萬軍前來攻打，而徐州總兵力加起來還不足其一半，到處尋人相助，泰山郡同時面臨北面的青州軍，自濟南進攻，又面臨曹軍的側翼夾擊，眼看初戰形勢不妙，留守在泰山郡的守將接到陶謙訊息，戰略性後撤，往東撤回東莞郡。

曹操將大軍開到泰山郡南面的費縣，作為先鋒開道的呂布則已經率軍到達了費縣南面的南城，與此同時，曹仁北上，自泰山郡北面的萊蕪與劉備之軍交接，夏侯惇位於曹操與呂布屯兵地點之間，率先攻取徐州境內，與守軍發生劇烈激戰，直取東莞郡西邊的戰略要城——蒙陰。

徐州的地理位置，最北面與青州、兗州相鄰的是東莞郡，東莞郡往南與兗州相鄰的則為琅琊郡，自琅琊往南則是與豫州相鄰的東海郡。

總計六路糧縣，分別供給三軍，又自豫州抽調兵馬，以將領曹洪率軍，自東海側給與陶謙壓力。

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