誰知世事多變，王畿迅速萎縮，司馬一族的小城堡在三家分晉後又成了韓、魏爭奪的目標。為了避戰，司馬一族又遷徙到了函谷關外的黃河南岸。後來，魏國吞併了秦國的河西地帶，司馬一族便被魏國官府遷徙到了函谷關內做“鎮撫之民”。秦獻公時，秦國一度反攻到函谷關，將魏國“鎮民”全數遷徙到秦國腹地。司馬一族便在渭水南岸定居了。

到司馬錯出生，司馬一族已經是三代秦人了。司馬錯十九歲應召從戎，加入秦國新軍，從騎士做到十夫長、百夫長、千夫長。在商鞅收復河西的大戰中，司馬錯獨領千騎夜襲黃河東岸的離石要塞，一舉成功，拔掉了魏國在河東的最大根據；又馬不停蹄的長途奔襲函谷關，一戰從魏國手中奪回了秦國最重要的隘口要塞，切斷了魏國華山大營的退路！商鞅對這位青年千夫長的用兵才能大為驚歎，立即破格晉升司馬錯為函谷關守將。在秦國曆史上，鎮守函谷關為秦軍第一要務，守將歷來由公族大將擔任。而今，這一重任竟交付給剛剛三十歲出頭的司馬錯，足見商鞅對司馬錯的器重。非但如此，臨刑前，商鞅還將司馬錯鄭重推薦給新君嬴駟，終於使這顆將星冉冉升起。

司馬錯要謀求的，是一條紮實可行的用兵之路。

他的謀兵思路深受先祖兵法影響，最大特點便是不“就兵論兵”，而是“據勢論兵”。《司馬穰苴兵法》共有四篇，分別是《形勢篇》、《權謀篇》、《陰陽篇》、《技巧篇》。其中只有《技巧》一篇是純粹論兵，其餘三篇都是論述戰地用兵之外的廣闊基礎。這是司馬兵家獨有的深邃兵謀。司馬錯從少年時代便浸淫於先祖兵法，心無旁騖，思考用兵之路從來與人不同。這次是他第一次擔當大任，第一次從一個國家的角度尋求用兵出路，自然對兵事之外的整體形勢尤為關注。他的第一舉措，便是吃透國力。除了國尉府的典籍，他又在上大夫府、長史府做了不厭其煩的查詢，對秦國的土地、賦稅、人口、國庫、生鐵、糧食、馬匹、兵器等等，都一一瞭然於胸。第一步做完，他立即有了清醒的判斷——三年之內，秦國沒有同時擊敗兩個戰國的能力，也就是沒有全面東出爭雄的能力。

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