雖然有張松和法正的策應，但對於是否入蜀以及如何得蜀，劉備還是心懷猶豫，不能決斷。在這個關鍵時刻，龐統進言了：“荊州經此戰亂，荒蕪殘敗，人物流失殆盡。且東有孫權，北有曹操，要想據此以成鼎足之勢，恐怕難以為繼。而益州國富民強，戶口百萬，土地肥沃，物產豐饒，如果真能奪取此地，以為根基，當可成就大業。”（統說備曰：荊州荒殘，人物殫盡，東有吳孫，北有曹氏，鼎足之計，難以得志。今益州國富民強，戶口百萬，四部兵馬，所出必具，寶貨無求於外，今可權藉以定大事。）其實，龐統的話比諸葛亮所謂的“隆中對”既實際又更具誘惑力，佔據益州關門做個小皇帝就不錯了。諸葛亮提出的跨有荊益以及恢復漢室的藍圖，其實是不成立的，單單獨佔荊州這一關就過不去。

劉備仍然擔心：“今指與吾為水火者，曹操也，操以急，吾以寬；操以暴，吾以仁；操以譎，吾以忠；每與操反，事乃可成耳。今以小故而失信義於天下者，吾所不取也。”在這裡，劉備說的的確是真心話。他的全部資本和制勝法寶就是仁義二字，假如現在也跟曹操一樣恃強凌弱奪佔西蜀，那還有何面目見天下人，又如何向部下解釋？這才是劉備的心理障礙所在。

龐統說：“權變之時，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取順守，報之以義，事定之後，封以大國，何負於信？今日不取，終為人利耳。”龐統是說：如今正當天下離亂之際，凡事不能墨守成規，要隨機權變才好。況且吞併弱小，攻擊闇昧，春秋五霸也做過，這沒有什麼不正義的。為了天下大計，就是亡人之國也沒有什麼，只要對待亡國諸侯恩義，再封他一塊土地，誰也不能說您有負信義。現在我們不去攻取益州，到時就會讓曹操那樣的奸雄得到，難道這對天下蒼生就好？”給劉備戴上春秋五霸的高帽，講的既是歪理，也是正理。誰都清楚，天下回到老路是不行了。而劉備現在面臨的是如何克服以強兼弱的問題，而曹操遇到的問題更大，那就是天下被他重新收拾了一遍，但卻無法克服做臣子的本分，最終還是把取代漢朝的艱鉅任務留給了自己的兒子。

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