踏入淮海戰場之後，10師和85師交替擔任14軍的前鋒和後衛，剛開始的時候還算正常，但後來，部隊先是在澮河南岸遭到共軍突襲，輜重和行李全部丟了，接著又在李圍子吃了個敗仗，10師師長張用斌負重傷、29團團長鄭汝弼陣亡……於是，兵團部傳令：“第14軍軍長熊綬春指揮無方、撤職查辦，由副軍長谷炳奎代理軍長職務”（在這個通令中還有一條：“兵團副司令胡璉免兼18軍軍長，由副軍長楊伯濤代理軍長職務”——因此，熊綬春臨死的時候已經不是14軍軍長，而楊伯濤的18軍軍長也只不過才當了半個月而已）。

谷副軍長走馬上任，但他的第10師已經差不多打光了（第10師的前身是45師，主要由安徽人和湖南人組成，歷任師長方振武、鮑剛、衛立煌、李默庵、谷炳奎、張用斌，也是安徽人湖南人各佔一半），這時候14軍裡還能打仗的部隊只剩下85師的兩個團，其中255團負責守衛楊圍子，254團隨85師師部在北面的沈莊擔任外圍防禦。12月初，254團在沈莊陣地上連續頂住了共軍的多次進攻，但代理師長吳宗遠也身負重傷，按道理，這時候怎麼都應該讓85師的人繼續指揮才對，可谷炳奎卻硬要讓10師28團團長潘琦來接替師長，結果搞得一幫貴州兵很不服氣，不僅很快丟掉了沈莊，就連剛上任沒幾天的潘師長也做了解放軍的俘虜。

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