雖知中伏，宋軍並未氣餒。桑懌首先躍馬衝陣，想給任福爭取時間佈陣。

西夏部隊畢竟是等候多時，準備嚴密，立刻派出鐵騎輪番突陣，衝蕩多時，終於把宋軍陣型衝亂。

宋軍見勢不妙，眾將校還算穩重，各自指揮部眾分頭衝殺，想佔據有利地形制敵。

突然，山上忽然樹起西夏創制的命旗鮑老旗，左揮，左邊伏兵起。右揮，右邊伏兵起。西夏的埋伏軍士皆憑高而下，自山背衝下猛攻，宋軍士卒多被殺或墮下山崖摔死。先鋒桑懌等人首先戰死。

西夏撥出數千精兵斷絕宋軍退路，形成合圍之勢。

任福力戰，身中十餘箭，仍揮四刃鐵簡，挺身決鬥。其屬下小校勸他乘間突圍，任福表示：“吾為大將，兵敗，以死報國爾！”

最後，西夏兵湧上，混戰中一槍直貫其頰。任福知大勢已去，抽刀自刎。

雙方合戰時，宋將王珪自羊牧隆城引4000名宋軍馳援。在宋將朱觀的軍陣西側佈陣，並屢屢身先士卒，蕩突敵陣，但西夏兵多，陣堅不可蕩破。知道大事已去，王珪東望再拜以示必死之心，然後他重新衝入戰陣，手殺數十百人，鞭鐵撓曲，手掌盡裂。他三次換馬，擊殺成百的西夏兵，最後眼睛中箭而死。

宋將武英、趙津等人相繼英勇戰死，宋軍士卒死者共一萬三百人。

諸路宋軍，惟朱觀一部率千餘人退保於民垣，憑掩護向四處射箭擊敵，恰值日暮，西夏兵引退。

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