侯景對東魏諸將非常瞭解，瞭如明鏡一般，根本不放在眼裡。當初，韓軌率兵來，侯景一笑，“這個只知道啃豬腸子的小子也前來送死！”聽說高嶽來，侯景也不為所動，說了聲“兵精人凡”。等他聽聞慕容紹宗來，“叩鞍有懼色”，自言自語地嘀咕：“誰能教此鮮卑兒（高澄）派慕容紹宗來，果真如此，高王（高歡）應該不是真死啊”。

慕容紹宗擁有十萬東魏兵，屯據橐駝峴。梁將羊侃勸蕭淵明乘其遠來兵疲，迎襲東魏兵。蕭淵明不從。轉天，羊侃勸蕭淵明悉眾出戰，又不聽。

這個草包統帥也真不知道他怎麼想，估計他是盼天上打雷把東魏兵都擊死，自己再派人割首報功。

羊侃知道大事不妙，便率他統領的那部分梁軍出屯堰上，以保證梁軍兵敗不被全殲。

慕容紹宗從容安排妥當，便率步騎萬餘人進攻梁朝潼州刺史郭鳳的軍營。一時間萬箭齊發，東魏軍吶喊陣陣，想先從郭鳳處衝開一個缺口。蕭淵明當時剛剛飲得大醉，一嘴酒氣地下令諸將去救，梁將“皆不敢出”。只有北兗州刺史胡貴孫勇武，率屬下出擊，斬東魏兵二百多人。

雖如此，其他梁朝將領皆立於壘壁觀戰，相顧而言：“虜盛如此，與戰必敗，不如全軍早歸。”未戰，好幾支梁軍已經先遁。

其時，梁軍當時一共有十四五萬之多，人數上完全壓過東魏軍。

即使是這樣，郭鳳等人的堅守加上胡貴孫等人的勇擊，已經使東魏軍進攻失敗。慕容紹宗深知“梁人輕悍”，怕自己所率的東魏軍抵抗不住大潰敗，便準備退軍。

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