國民黨軍距離山東解放區首府臨沂只有百公里了，危機令陳毅不得不將山東野戰軍第八師調至戰場。何以祥的八師負責阻擊國民黨整編七十七師，八師包圍了這個師分散在幾個村莊裡的兩個團。可是，即使一個團負責包圍一個村子，八師在兵力火力上依舊不佔優勢，整編二十六師的坦克又來了，三十二輛坦克形成集團衝鋒。一縱三旅奉命阻擊，共產黨官兵沒有打坦克的經驗，只有用肉體在平坦的阻擊陣地上與敵人的鐵甲展開殘酷的搏殺。

陳毅一根接一根地吸菸直至深夜，最後他說：“只好不打這一仗了！”

戰鬥結束後，國民黨軍整編二十六師師長馬勵武到戰場視察，他看見了令他“目擊心傷，慘不忍睹”的情形：“在嶧縣東二十餘里的圈溝鎮沿著鐵道線附近，新四軍葉飛將軍所部傷亡千餘人，死者斷臂殘腿，屍體累累。”馬勵武下令“儘快掩埋”。

這時候，華中戰場作戰雙方的態勢是：

國民黨軍已形成膠濟線、魯南、蘇中和蘇北四個攻擊方向，其中以蘇北和魯南為攻擊重點。

而陳毅部和粟裕部在國民黨軍的強勢推進下，逐漸由解放區的邊緣地帶向中心壓縮。

戰場已經移到了共產黨解放區縱深地帶。

嚴峻的軍事壓力使陳毅和粟裕感到，山東野戰軍和華中野戰軍必須由配合作戰改為協同作戰乃至聯合作戰，只有集中兵力首先爭取一個方向或是一個戰區的重大勝利，才能迅速改變戰局以掌握戰爭的主動權。

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