張飛脾氣火爆，與下邳相曹豹不和，曹豹是陶謙故將，陶謙死後，就跟了劉備。

也不知道哪裡惹毛了“黑臉張飛”，一怒之下，居然把曹豹殺了，這下惹出大麻煩。

城內大亂。

曹豹部下不服，堅營自守，根本不聽劉備號令，還派人聯絡在一旁看熱鬧的呂布。

呂布寫信給袁術，想徵詢他的意見。

袁術看到這樣的天賜良機，趕緊回信，大大誇獎了呂布一番，勸他趁機拿下下邳，還答應送來二十萬斛軍糧。

呂布大喜，引軍東下，有曹豹部下中郎將許耽等人做內應，自然好辦——迅速攻破下邳。

張飛無招架之力，棄城逃跑。

劉備在前線，得知妻兒和一家老小，以及部下家屬，全做了呂布的俘虜，十分震驚。

家都沒了，還有什麼希望？

劉備怒火中燒，袁術也不打了，立即率軍北還，至下邳，被呂布迎頭痛擊，大敗。他只好收拾殘眾，東取廣陵，不想袁術又趁火打劫，打得他毫無還手之力。

此時的劉備，只有絕望，不知道怎麼會發生這種事，難道自己錯了？

他帶著太多的疑問，逃往海西。

在這裡，他過著叫花子一樣的生活，軍中缺糧，餓到吃人肉的地步。

這麼痛苦，還是有人關心的，麋竺雪中送炭，見他人少，給奴客兩千；見他老婆被搶，把妹妹送來；見他沒飯吃，將金銀財寶全奉上。

危難時刻見真情。

這些無私的幫助，讓劉備心裡感到了一絲暖意，可是，那個吹捧自己的陳登呢？一直都不見露面，哪兒去了？

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