進入上海的李鴻章如魚得水，他的軍事和交際的才能得到充分地發揮，老師臨行送的錦囊妙計，他有取有舍。"移師鎮江"這一條他不願採納，"用洋人之力"，則謹記於心，運用極妙。他與英國海軍司令何伯和洋槍隊的首領、美國逃犯華爾關係密切。他將洋槍隊改名為常勝軍，以厚餉重賞引誘他們攻克了嘉定、青浦，很快便贏得了朝廷的嘉獎。在此同時，他又指揮程學啟、郭松林、劉銘傳、李鶴章、潘鼎新、周盛波等在蘇南連獲大勝，相繼拿下常熟、太倉、崑山。後來，黃翼升率淮揚水師來援，淮軍力量更強了。不久，華爾在打慈溪時中彈身亡，原副首領美國人白齊文當了常勝軍的首領。

後白齊文索餉不得，痛毆上海道員楊坊，攫取白銀四萬兩。李鴻章一怒之下解了他的兵權，白齊文便帶著銀子投奔太平軍去了。常勝軍的首領則由英國人戈登來充當。這時，李鴻章命程學啟率所部開字營、戈登率常勝軍、黃翼升率淮揚水師三路並進，向蘇州強攻。

蘇州守將正是忠王的三女婿，已晉升為慕王的譚紹光。他的副手是納王郜雲官、比王伍貴文、康王汪安均、寧王周文嘉以及慶天福包西。蘇州歷來是江蘇省的省城，現在又是蘇福省的中心，而蘇福省是李秀成經營多年的根據地。譚紹光深知守城的責任重大，飛騎向李秀成求援。李秀成此時正在安徽六安，原擬再來一次襲擊長江上游，吸引湘軍主力，圖解天京之危。聞太倉、崑山接連丟失，蘇州危急，便從六安星夜趕到蘇州。李秀成剛進城，通往無錫的北路立即被李朝斌統率的太湖水師截斷，蘇州成了四面受圍的孤城。程學啟、戈登、黃翼升日夜強攻，婁門、葑門、盤門外的石壘均遭洋炮所毀，外圍破壞，糧道斷絕，城內軍心浮動，形勢十分危急。

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