倫巴第軍兇悍異常，卻怎麼也抵擋不住查理的猛烈攻勢，另一路法蘭克軍的抵達給倫巴第軍以致命打擊。在夾擊之下，倫巴第軍逃往首都帕維亞固守。

查理乘勝進軍，將帕維亞團團包圍，並大膽在城外渡過漫長的冬天。

法蘭克軍在城外忍受寒風，倫巴第人在城裡日子更不好過，整個冬天既沒吃的，又沒穿的。再這樣下去非餓死不可，德西德流斯心一橫，牙一咬，乾脆降了吧。

帕維亞開城投降，德西德流斯被迫進入修道院，卡洛曼的遺孀和兒子們不知所蹤。

查理理直氣壯地吞併倫巴第王國，結束了倫巴第人對義大利北部的統治。查理把倫巴第王國的鐵王冠戴在自己頭上，成為法蘭克和倫巴第雙料國王。

德西德流斯之子阿達爾吉斯(Adelchis)逃難到君士坦丁堡，請求拜占庭皇帝利奧四世(Leo IV,775—780年在位，君士坦丁五世之子)出兵，替他恢復王國。利奧四世初登大寶，忙著鞏固皇位，根本沒閒功夫理他。

阿達爾吉斯找不到後臺，只好暗地裡搞小動作。他秘密與弗留利(Friuli,位於義大利東北部，以盛產白葡萄酒聞名天下)公爵聯絡，弗留利公爵的叛亂很快就被查理*。

【出兵西班牙】

777年，查理接待了三個神秘人物，這三位大鬍子伯伯頭戴*式包頭，身穿*長袍，嘰裡呱啦地向查理告狀，把查理當成了他們的救星。

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