而第三軍軍部的形勢更為焦慮。敵軍在馬村擊潰了第五集團軍司令部後，又繼續前行，進攻第三軍軍部。第三軍軍部與日軍激戰三日，傷亡慘重，當地人介紹說，當時，溝壑間填滿了屍體，以至於很多年後，當地學生上學從溝壑間經過，還能看到山溝裡的累累白骨。

後來，第三軍軍部被日軍攻破，此時，唐淮源接到了第一戰區司令部的電報，讓他們向南突圍，渡過黃河。

唐淮源萬不得已，命令主力部隊以團為單位，向外圍突破，然後在外線與日軍作戰，等到渡過黃河後，再一起聚集。唐淮源在各師師長的會議上說道：“現在情況極為險惡，吾人在事有可為之時，應竭盡心力，恢復原態勢，否則當為國家為民族保全人格，我已抱定不成功則成仁之決心。”

唐淮源已經意識到形勢異常嚴峻，日軍的包圍圈密如鐵桶，層層包裹，要突圍出去談何容易，他又對手下的師長說：“中國只有陣亡的軍師長，沒有投降的軍師長，此例千萬不能從第三軍開。”

會議結束後，唐淮源親率一個團奮勇突圍，且戰且走，走到了夏縣尖山，唐淮源的身邊只剩下幾名通訊兵和報務員。四面日軍圍堵而來，唐淮源藉助暗淡天光，在筆記本上寫下遺書：

“餘身受國恩，委於三軍重任，當今戰士傷亡殆盡，環境險惡，總軍兩部失去聯絡。餘死後，望餘之總司令及參謀長收拾本軍殘局，繼續抗戰，餘死瞑目矣！”

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