此後，第10師團擔任主攻的岡田旅團因為傷亡慘重，失去了攻擊能力，只能監視59軍的動向。時秋高氣爽，陽光明媚，空氣澄淨，能見度很高。59軍的將士一衝過來，日軍就撒開腳丫子一路狂奔，他們把戰場當成了操場，把戰爭當成了中學生秋季運動會。

第七天，第十師團的另一旅團稻穀旅團趕到了。強攻不成，他們改為偷襲。

夜晚來臨了，日軍精銳沿著淮河西上，攻佔59軍後路。59軍的精銳針鋒相對，也開赴潢川以西迎擊日軍。殺聲震天，自夜達晝。

城外激戰正酣，然而，潢川城南一直風平浪靜，張自忠的軍部就駐紮在城南。

午後，一隊日軍騎兵出現了，他們向城南發起了突然襲擊。當時，張自忠身邊只有一個營，就是軍部警衛營。

突遇強敵，情況危急，日軍騎兵就在眼前幾十米的地方來回奔突，身邊的參謀勸張自忠趕快躲避，張自忠毫不畏懼，拔出手槍，帶著警衛營阻擊日軍騎兵。黃昏時分，日軍騎兵終於被打退。

第11天，日軍依靠重炮坦克攻陷了潢川西面的陣地，59軍所有將士退入了潢川城中。

日軍集中所有大炮，炮口對準潢川城，炮彈雨點般落在城中。城中所有的房屋都已倒塌，城牆也被轟開了一處缺口。接著，日軍站在上風口，向潢川城裡施放毒氣，毒氣濃度被前幾天加重了幾倍，堅守潢川城的59軍將士傷亡慘重，連180師師長劉振三也兩次昏迷。張自忠緊急傳令下去，讓大家把毛巾浸上肥皂水，捂在口鼻上，以擋毒氣。

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