眼看上杉軍在佐久得勢，北信濃的村上義清也開始蠢蠢欲動，而在韭崎戰敗的諏訪賴重與小笠原長時對於因晴信的奇計而招致的失敗頗不甘心，這三家再拉上築摩郡的豪族木曾義在，號稱“信濃四大將”的四家組成了一支為數1萬8000人的聯軍，於天文十一年（1542）春浩浩蕩蕩的殺入甲斐國內。

武田晴信並非甘於被動挨打之人，這一年的元旦一過，他便派出數十名忍者分別前往信濃各地，打探信濃諸將的人品秉性以及軍事動向，查知信濃四大將即將採取攻勢後，晴信又派出使者前往甲斐各地，動員地方上的豪族們將兵馬錢糧全部集中到躑躅崎館，挖壕築壘準備在城下與信濃之敵決一死戰。

三月初，信濃四將聯軍越過武川，逼近躑躅崎館，但隨後便遭遇連綿數日的春雨，被迫滯留於武川之畔的瀨澤，無聊之餘，聯軍的大將們都開始在營內飲酒作樂，然而這裡的情況已被武田方忍者一五一十的掌握。3月7日，武田家在躑躅崎館召開了軍議。按照先前的積糧築壘的架勢，眾將都以為晴信將選擇守城，晴信此時卻說道：“先前的守城舉動，只是為了讓敵方放鬆警惕，現在遭逢大雨，久滯不前，敵方士氣已竭，正是急襲的大好機會！”大家短暫的詫異了一下，不禁都對晴信的智識佩服得五體投地。

3月8日，武田軍8000人自躑躅崎館出發，9日上午到達了瀨澤的佬表原。信濃聯軍此時也草草做過一番準備，便拉開了陣勢：村上義清與諏訪賴重居中，小笠原與木曾在後。而武田這邊則擺出了七陣：飯富虎昌與甘利虎泰分別為左右前鋒，其後是武田晴信本隊，板垣信形與郡內的小山田信茂為左右兩翼，日向昌時與淺利信音為後隊。武田的主攻目標實則只有對方的村上與諏訪部，因為這兩家最為彪悍頑固，一旦將他們擊潰，後面的小笠原和木曾便不足為慮了。

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