楚武王接過先輩若敖、蚡冒篳路藍縷打下來的基業，繼續前進，花了三十多年的時間，終於建立起一個穩定的大後方。連中原的小霸主鄭莊公都對楚國的蓬勃發展勢頭感到恐懼。之後，楚武王將眼光投向了北方。

隨國是“漢陽諸姬”的核心，擒賊先擒王，楚武王先從隨國下手。正式開打之前，照例有個試探。隨國的少師是隨君面前的大紅人，卻是個昏蛋。楚武王採納了鬥伯比的建議，故意用破敗不堪的軍容迎接少師的訪問。少師看後暗自高興，回去後就建議隨君對楚軍發動攻擊。隨君正要執行，卻被大臣季梁阻止。季梁是隨國為數不多的賢臣，一眼就看透了楚國的把戲。季梁給隨君提出了內強國力，外結盟友的建議。隨君勉強採納。楚武王見沒有機會，也就退了。

楚軍退卻的真正原因是什麼？是執行季梁建議的結果，還是真的如少師描述的那樣？隨君看不明白，他更願意相信少師說的話，因為少師總是顯得很乖巧。於是隨國的內政日漸鬆懈，對盟友卻逐現傲慢。

兩年後，鬥伯比見時機成熟，建議楚武王再次侵隨。楚武王以隨國不參加他主持的會議為名，發大軍攻向隨國。雙方在漢、淮之間擺開戰陣。為了激發士氣，季梁建議隨君先去和談，如果和談不成，再行出擊。少師卻建議隨君速戰速決。隨君覺得少師說的既有理，又簡單，便採納了。兩軍交鋒之前，季梁看到楚軍精兵佈置在左翼，建議隨君先攻其右翼弱側。少師卻建議隨君擒賊擒王，先攻左翼。隨君認為少師的建議既有氣勢，又有道理，便採納了。兩軍一交鋒，隨軍根本不是楚國百鍊雄師的對手，被殺得打敗。楚武王本想一鼓作氣，消滅隨國，被鬥伯比阻止。鬥伯比認為隨國根基深固，不是一下就能消滅的了的，應當緩圖。楚武王採納了鬥伯比的建議，引兵退去。

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