但讓宇文泰沒有想到的是，僅僅一年後，在著名的邙山之戰中，宇文泰這支剛建立一年的嫡系部隊被東魏軍幾乎全殲。西魏的鮮卑人本就不多，經此慘敗，西魏境內已經沒有多少鮮卑人了。

手上沒有軍隊，不但無法與高歡抗衡，甚至在西魏內部，宇文泰都要面臨一些潛在的風險。現在唯一可行的辦法，就是從關西地主豪強手上搶回漢人軍隊的指揮權，當時的地方武裝稱為鄉兵，西魏許多大將都有自己的直屬鄉兵。

宇文泰當然不會直接搶兵，手下那幫弟兄誰也惹不起，所以宇文泰採取了分步走的策略。第一步，將地方鄉兵納入國家軍事管理系統，雖然鄉兵依然由豪強直接領導，但軍隊管理系統卻是從中央一直垂直下行到地方的，包括豪強的軍銜。

西魏新六軍的編制大致為：八個柱國，每個柱國下轄兩個大將軍，共十二個大將軍；每個大將軍下轄兩個開府，共二十四個軍；軍下面是府，共有百府，每個府由郎將統領。

西魏名義上有八個柱國軍，分別是：宇文泰、元欣、李虎、李弼、趙貴、於謹、獨孤信、侯莫陳崇。其中元欣只是一個湊數的花瓶，給西魏宗室一個面子，宇文泰則是最高統帥，“總百揆，督中外諸軍”，實際上只有六個柱國。

十二大將軍分別是：元贊、元育、元廓、宇文導、侯莫陳順、達奚武、李遠、豆盧寧、宇文貴、賀蘭祥、楊忠、王雄。其中元廓是傀儡皇帝元寶炬的第四子，沒什麼實際權力。另外，西魏還有兩個大將軍，即出鎮隴西的李念賢和出鎮河南的王思政，因為他們常年在外領兵，所以就沒有算進十二大將軍之列。

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