魏軍此次南下，可以說根本沒有像樣的對手，上次被達奚武暴打的潼州刺史楊乾運勉強算是個人物。但就是這個楊乾運，因為對蕭紀讓他當小小的潼州刺史不滿，被侄子楊略說動了，暗中和宇文泰眉來眼去。表面上，楊乾運吃大梁的俸祿，實際上早就從宇文泰那裡領工資了，宇文泰允諾，等楊乾運正式歸隊後，就封他為梁州刺史。

坐鎮劍閣的正是楊略，這仗還怎麼打？

魏軍先鋒部隊侯呂陵始所部剛到劍閣，楊略就讓出劍閣關，帶著兩千弟兄大幅後撤至安州（今四川劍閣）。駐守安州的樂廣是楊乾運的心腹，問題越來越簡單，樂廣隨後開啟城門，熱烈歡迎大魏王師。

尉遲迥一定慶幸自己當初堅決要求伐蜀，現在佔了一個大便宜。他哪裡是在打仗？分明是在和平接收。四月十三日，尉遲迥的主力部隊抵達潼州，也就是現在的四川綿陽，即三國時著名的涪關。“西魏潼州刺史”楊乾運帶著弟兄們載歌載舞地把尉遲迥迎到城中，熱烈慰問南下的西魏軍將士們。

潼州是成都以北地位最為重要的軍事據點可以說，拿下潼州後，西魏軍進入成都只是一個時間問題。尉遲迥留下一部分人馬駐守潼關，確保與關中西部的聯絡通暢，自己率魏軍主力以極限的速度向成都方向挺進。

由於蜀軍主力都被蕭紀帶走了，成都的兵員滿打滿算也不超過一萬人，而且多是二線兵力。西魏軍很快就殺到了成都城下，一萬步兵並不算多，但西魏還有一萬騎兵，這些騎兵的作用顯然不是攻城，而是對付隨時增援成都的蜀軍援兵。

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