三、漢軍聯兵約七十萬，且精力飽滿、糧食充足、士氣旺盛，而項羽孤軍十萬，連續久戰疲憊，決戰之時已是十二月的大冬天，而楚軍剛從廣武前線上撤下來，未經補給，多為穿著夏秋季的裝備，寒冷飢餓，士氣潰散；

四、漢軍分五路有秩序推進，先佔楚土，再行合圍，步步為營，包圍圈完善，楚軍難以發動突然性的反攻；

五，楚軍離江東五郡距離遙遠，即使衝破包圍圈，也很難在漢軍的追擊下及時回到己方領土，可以說是“突圍無效”。

就是在這樣一種情況之下，韓信三十萬主力於劉邦本部軍二十多萬合兵一股，排出五座連陣，向盤距於垓下困守的十萬楚軍發起了最後的進攻！

韓信率主力大軍五、六十萬，排出了這樣一個陣形：韓信親率三十萬大軍居中，為前鋒主力；將軍孔熙率軍數萬為左翼；陳賀率軍數萬為右翼；劉邦率本部主力尾隨韓信軍跟進，將軍周勃率軍斷後。

而項羽方面，對於楚軍而言，現在的情況即不能守、也不能退。

後勤斷絕、無糧而守，無異於坐以待斃，等死！

後退則江北四郡皆已經被佔，無路可退；退回江南則路途遙遠，且道路被劉、英軍所阻，必陷於漢軍前後夾擊之中，一樣是死路一條！

當時的項羽的心中只有一個想法：以一次楚軍最擅長的強力突擊突破韓信三十萬前軍直接打掉劉邦這個中心指揮系統，以此擊潰敵軍，扭轉戰局！

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